סר אנדרו מקנא מאוד ב Cesario כי הוא מחזיק את תשומת הלב של הרוזנת אוליביה, למרות Cesario הוא באמת ויולה בתחפושת. הוא אתגרים Cesario לדו קרב בהנחייתו של סר טובי.
מאבוליו, שגם הוא מאוהב באוליביה, מתחיל להתנהג כמו משוגע כשהוא עוקב אחר הוראות ממכתב מזויף עד שהוא נעול בחדר חשוך. פסט, השוטה, מתלבש ככוהן ומתגרה בו, ומאלבוליו מתחיל לתהות אם באמת השתגע.
ספינה טרופה בתחילת המחזה מציבה תאומים ויולה וסבסטיאן באי איליה, באיי הבלקן המערביים. כל אחד מאמין שהשני טבע בים, ושניהם חושבים שהם איבדו את כל בני משפחתם.