Mientras tanto en la Villa Rica de la Veracruz, desembarcaron tropas españolas mandadas por Diego Velásquez para atacar a Cortes, por que según este, Cortes intento conquistar tierras sin su autorización, Cortés al enterarse de esto, decidió enfrenarlos dejando a cargo a Pedro de Alvarado de Tenochtitlan.En la ausencia de Cortés durante una fiesta a Huitzilopochtli, Pedro de Alvarado decidió atacar a los mexicas lo que causo una rebelión, causando que Hernán al estar de regreso del pidiera a Moctezuma que calmara a su gente pero cuando enfrento a la multitud no fue escuchado y lo hirieron de muerte, tras este suceso, el 30 de Junio de 152, Cortés intento huir de Tenochtitlan pero fue descubierto y atacado por los mexicas
En esta batalla, murieron muchos españoles, perdiendo la batalla y siendo nombrada La Noche Triste así que Cortés mando traer desde Villa Rica de la Veracruz más hombres, caballos, armas y armas para reforzar su ejercito, ordenó la construcción de pequeños barcos en vela con cañones, para navegar y poder combatir a los mexicas en el lago de Texcoco y también se alió con otros pueblo indígenas, que habitaban cerca de Tenochtitlan
Además, los españoles contarían con otro aliado sin saberlo, siendo, La Viruela, esta enfermedad hasta entonces conocidas por los indígenas atacó la población y siendo tan pocos los habitantes que no se habían contagiado que apenas y podían cuidar a los que si lo estaban, algunas personas huyeron por temor al contagio, quedando deshabitadas las poblaciones, por lo que la epidemia favoreció a la conquista.Luego de la muerte de Moctezuma, Cuitláhuac asumió el mando pero al poco tiempo murió victima de la viruela y fue reemplazado por Cuauhtémoc.En mayo de 1521, los españoles comunicaron Tenochtitlan quitando suministros, los mexicas soportaron por tres meses hasta que el 13 de agosto de 1521 los conquistadores apresaron a Cuauhtémoc, logrando así la conquista de Tenochtitlan
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