Duke Orsino er forelsket i grevinde Olivia, som er i sorg for sin nyligt afdøde bror. Olivia nægter at gifte sig med nogen i syv år, men Duke Orsino er fast besluttet på at vinde hende. I mellemtiden er Viola, en smuk aristokrat, skibbrud på øen Illyria, og hun mener, at hendes tvillingbror Sebastian sandsynligvis har druknet.
Viola forklæder sig selv som en mand og kalder sig Cesario og begynder at tjene i hertug Orsinos hof, hvor hun ender med at blive forelsket i hertugen, mens den stadig er i forklædning som mand. Hertugen sender Cesario som en udsending til Olivia på hans vegne, men Olivia ender med at blive forelsket i "Cesario".
Sebastian er faktisk meget levende og bor hos en mand ved navn Antonio på en anden side af øen. I mellemtiden samler medlemmerne af Olivia's domstol sig for at få Malvolio til at tro, at hun er forelsket i ham. De leverer et brev i hendes håndskrift, der fortæller ham at handle og klæde sig mærkeligt for at bevise sin kærlighed til hende.
Sir Toby overbeviser hr. Andrew for at udfordre Cesario til en duel for at vinde Olivias hjerte. Antonio forsøger at stoppe dem og trækkes væk. Malvolios adfærd alarmerer Olivia, så Maria, Sir Toby og Fabian benytter lejligheden til at låse Malvolio op.
I mellemtiden kommer sirer Toby og Andrew over Sebastian i nærheden og fejler ham til Cesario. Andrew angriber Sebastian, og Olivia ankommer, hun beder Sebastian om at gifte sig med hende, og han er lykkeligt enig. Feste, Foolen, forkæler sig som præst og messer med Malvolio, hvilket gør Malvolio begynder at undre sig over, om han jo er vanvittig.
Antonio er bragt ind til Orsino. Olivia kommer ind og hilser Viola og tænker på, at hun er den mand, hun bare giftede sig med. Sebastian kommer, og viola afslører sin sande identitet. Orsino kommer til at indse, at han er forelsket i Viola. Malvolio frigives fra sit fængsel, når det er åbenbart, at brevet var en forfalskning; han sværger sin hævn.
Sukurta daugiau nei 30 milijonų siužetinių lentelių