Sir Andrew er veldig sjalu på Cesario fordi han holder oppmerksomheten til grevinnen Olivia, selv om Cesario er virkelig Viola i forkledning. Han utfordrer Cesario til en duell ved å spørre Sir Toby.
Malvolio, som også er forelsket i Olivia, begynner å opptre som en gal person som følger instruksjonene fra et falsk brev til han er låst i et mørkt rom. Feste, Foolen, kle seg som en prest og tar på ham, og gjør Malvolio begynner å lure på om han virkelig har blitt gal.
Et skipbrudd i begynnelsen av lekret plasserer tvillinger Viola og Sebastian på øya Illyria, på de vestlige Balkan øyene. Hver tror den andre har druknet til sjøs, og de tror begge at de nå har mistet alle sine familiemedlemmer.